הביצה או התרנגולת?

תשובה להצעתו של שרון חנס למנגנון תגמול חדש לרואי חשבון

עו"ד אלעד מן ועו"ד דניאל ליפמן לוביר

במאמרו מיום 25.3.2009, קורא פרופ' שרון חנס לאפשר בחוק מתן תגמול לרואי חשבון באמצעות מניות החברה אותם הם מבקרים. תגמול זה אשר יוענק לרואה החשבון לאחר סיום תפקידו כמבקר החברה ויחסם לשנה, יתמרץ את רואי החשבון להפעיל מאמצים מאזנים לאלו המופעלים על ידי הנהלות החברות המבוקרות (מנהלי הכספים והמנכ"לים בעיקר) להגדיל את הרווחים המדווחים היום למרות הסיכון שבתיקון הדוחות בעתיד. לדעתו של חנס, יכול להחליף תמריץ זה את דרישות סרבנס אוקסלי ולהוות מנגנון יעיל בעלות נמוכה יותר.

לדעתנו אין זה ראוי כי רואי חשבון יתוגמלו באופן זה. עוד נוסיף כי גם אם היה הדבר ראוי, אין לעשות שימוש בצורת תגמול זו באופן גורף ומעל לכל, יש להתמקד באספקטים וכלים של ענישה והרתעה בקשר לשומרי סף, על פני ניסיונות לתגמלם.

סיפורו המפורסם של דן פגיס אודות הביצה שרצתה להיות משהו אחר, יכול להכיל גם לקחים חשובים בעבור אלו המנסים להפוך את רואי החשבון ליצור כלאיים של סוכני פנים ספקולטיביים בזמן כהונתם ובעלי מניות חיצוניים בעת תקופת החסימה. לדעתנו, תמרוץ שומרי סף באופן זה אכן יתמרץ חלק מהם לפקוח עין יעילה יותר על הנהלות, אך גם יגרור איתו תוצאות בלתי רצויות שיהפכו את רואי החשבון לדבר שאינם ואשר לא מתאים ולא טבעי שיהיו.

סוגיה אחת כזו היא איבוד עצמאותו של רואה החשבון. על אף שחנס מודע ומכיר בבעיה זו, לדעתו היא חשובה פחות משאלת התגמול והתמרוץ ההולם לרואה החשבון. לדעתנו, החלפת תרבות חוסר התלות במשטר תמריצים ומשקלי נגד כלכליים, פוגעת במסגרת האתית בתוכה פועלים רואי החשבון ושומרי סף אחרים. על אף שקל לגלות ציניות באשר לתפקיד האתיקה המקצועית במערך הרגולציה של רואי חשבון בהסתמך על פרשיות כ"אנרון", אנו הססנים עד מאוד מלתמוך בתפנית חקיקתית שתדרבן רואי חשבון לאמץ גישה אתית "רכה" יותר לטובת רווח כלכלי. בנוסף קיים גם החשש מעיוות האיזון בין עקרונות חשבונאיים כלליים המנחים רואי חשבון בעבודתם, כמו עקרון השמרנות, המנחה רואי חשבון להימנע מהתייחסות ממעיטה להתחייבויות והוצאות וכן להימנע מהערכת יתר של רווחים ונכסים.

מלבד חוסר הסבירות במחשבה שרואי החשבון "יעקמו" סטנדרטים חשבונאיים ותיקים, אנו טוענים כי הטייה כלכלית של דיווחי רואי החשבון סביר יותר שתתרחש כאשר שיקולים כלכליים גוברים על שיקולי אתיקה ואחריות מקצועית. במקרים קיצוניים נוכל אף להבחין ברואי חשבון שיאיימו להתפטר במהלך עריכת הביקורת  - דבר שעלולה להיות לו השפעה דרמטית על מניותיהן של חברות ציבוריות – ככלי להשיג את שאיפותיהם ולמקסם את ערך התגמול שניתן להם.

כאן מתעוררת אף שאלה הסיכון הלא הולם וההוצאות העודפות המהווה בעיה נורמטיבית נוספת בהצעה. ישום הצעתו של חנס בסקטורים שהתנודתיות במחירי המניה בהם גדולה כחברות היי טק קטנות יחסית או בקשר עם חברות בהן בעיות ניהול קשות, יביא למספר תוצאות שליליות.

למשל עלינו לצפות להפסד הוודאות בקשר לתוצאות התמריץ המוענק. במקום בו, ללא קשר לביצוע רואה החשבון, מחיר המניה בתקופת הכהונה ובתקופת החסימה אינו ניתן לחיזוי כלל, יהפוך רואה החשבון לספקולנט פשוט. אכן – ידוע לנו כי לדעתו של חנס יכולות להתגבר פירמות ראיית החשבון הגדולות על הסיכון בחלקן אותו על מספר לקוחות רב ומגוון ובניית תיק השקעות למעשה, אך סביר אף להניח כי הפירמות הגדולות יסרבו לשרת חברות כאלה בשל הסיכון הגלום בהן ולמעשה לא יעשה שימוש בקשר עם חברות אלו במודל המוצע, או שיוותרו בידי הפירמות הקטנות יותר או המקצועיות פחות. במקרה זה יפגע הציבור פעמיים – בפעם הראשונה כשמנהלים חסרי מצפון משטים בו ובפעם השנייה בהעדר כלב שמירה אמיתי בשער.

הנתונים האמפיריים במחקרו של חנס מצביעים כי לאורך תקופה של 10 שנים תוקנו דוחות אצל 10 אחוזים מן החברות בלבד – כלומר ממוצע של שני אחוזים לשנה. בנסיבות אלו, נשאלת השאלה האם מוצדק הדבר בעבור שאר 98 האחוזים לשאת בעלות הנוספת הנובעת מכשלי מיעוט מצומצם כל כך.

לבסוף בהקשר זה יש לציין כי מחקרים הראו כי רוטציה מוגברת בין רואי חשבון מבקרים מביאה לכמות גדולה יותר של טעויות שאינן מתגלות בדוחות כספיים. גם אם נניח שרוטציה כזו מפחיתה את הסיכון להונאה, עניין זה צריך להישקל מול חסרונות אפשריים אחרים שהמנגנון החדש גורר עימו. בסופו של דבר, על אף שבעינינו נראית תקופת רוטציה של שלוש שנים כקצרה מידי, גם בעינינו ראוי שתיערך רוטציה בין רואי החשבון המבקרים אחת לתקופה.

על אתיקה ואטיקה

"אז הנה לך שאלה. בת כמה את אמרת?" אליס עשתה חישוב קצר ואמרה "שבע ושישה חודשים"... "בת שבע ושישה חודשים !" חזר המפטי דמפטי בקול מהורהר. "מין גיל לא נוח כזה . אילו שאלת אותי הייתי אומר לך עצרי בשבע אבל עכשיו כבר מאוחר מידי" (לואיס קרול – מבעד למראה ומה שאליס מצאה שם".

חנס רומז כי רק מנהלי כספים ואנשי פנים אחרים חושבים כמו המפטי דמפטי – דפוס חשיבה בו מספרים אינם מקבלים יחס אובייקטיבי, אלא מנותבים ומתומרנים לשם התאמתם למטרה. אנו מציעים כי קיים סיכון אמיתי שרואי חשבון יכולים לחשוב בדרך דומה עם יישומן של חבילות תגמול על בסיס אקוויטי.

אנו מציעים דרך אלטרנטיבית המשפרת את אופן תגמולם של רואי חשבון תוך הפחתת הנזק למסגרת האתית בה הם פועלים כגוןהליך רישוי  שינוהל למשל בידי הרשות לני"ע, לכל המעוניין לבקר חברות ציבוריות. הליך זה יערב חסמים ודרישות במישור ההתנהלות המקצועית והאתית ויהיה נתון לבקרה תמידית ולאפשרות שלילת הרשיון לאחר מספר "פסילות" – למשל מספר תיקוני דוחות הנובעים מהכשלים עליהם מצביע חנס

אפשרות נוספת היא ליצור מערכת באמצעותה יוכלו רואי החשבון להעביר מידע אנונימי וחסוי בקשר עם אי תקינויות ניהוליות (יתכן שאף תמורת תגמול נוסח "מלשינון" המס ואולי באמצעות קרן שתוקם לצורך כך).

אפשרות נוספת לאפשר מנגנון דומה לזה שהצענו כבר במאמר אחר שלנו בקשר עם מינויו או פיטוריו של מנכ"ל – כלומר מתן האפשרות לרוב מקרב בעלי מניות המיעוט (עניין המכוון בעיקר למשקיעים המוסדיים) להשפיע על מינוי או הדחת רואה החשבון המבקר. זאת כדי לחזק את תחושת הייצוג והנאמנות של רואה החשבון המבקר כלפי אוכלוסיה זו והאינטרסים שלה.

בגישות אלו שהוצגו כאן,  גלום יתרון של הדגשת, בניגוד לדיכוי, עקרונות מקצועיים ואתיים בעבודת רואה החשבון. אימוצו של הסדר חדש וקיצוני בנסיון להתמודד עם תופעות קצה כמו פרשת "אנרון", טומן סיכון בלתי סביר בעת יישומו במקרים קשים פחות. הנסיון להנחית "מכת נגד" מאזנת יכול להסתיים בסטיה חריפה מידי בכיוון השני. ניתן להשוות רעיון זה של חנס למשפט המפורסם מתוך מערכון "עובדי חברת החשמל" של "זהו זה": "למה לכבות מזגן כשאפשר להדליק תנור חשמלי?!" – גם כאן, כמו שם, הגיונות הביקורת דומים.

לטעמנו , ראוי לרואה החשבון ש"ישב על הגדר" מורם מעם וצופה מלמעלה כהמפטי דמפטי אך גם שביר כמוהו – כזה שכל נפילה רגעית יכולה להביאו לתוצאות משמעותיות של אחריות למעשיו, לרשלנותו ולמשגים שלו. לא יכול היה מישהו לנסח זאת טוב מאריק איינשטיין בשני שיריו "יושב על הגדר" ו"שביר" שהשילוב ביניהם, מגדיר באופן הרצוי ביותר את מעמדו של רואה החשבון ואת הבלמים והאיזונים המלווים את עבודתו.